Wyjście wspólnika ze spółki cywilnej

Ustalenie daty wyjścia ze spółki cywilnej

Przed zgłoszeniami w urzędach trzeba ustalić, kiedy wspólnik faktycznie przestaje uczestniczyć w spółce. Najczęściej wynika to z wypowiedzenia udziału w spółce, porozumienia wspólników albo aneksu do umowy spółki cywilnej. Dokument powinien wskazywać co najmniej datę wystąpienia, sposób rozliczenia z występującym wspólnikiem oraz to, że spółka będzie kontynuowana przez pozostałych wspólników.

Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć swój udział na zasadach przewidzianych w Kodeksie cywilnym. W praktyce należy jednak zawsze sprawdzić treść umowy spółki, bo może ona regulować terminy wypowiedzenia, sposób doręczenia oświadczenia, zasady wyceny udziału albo szczegółowe rozliczenia po wystąpieniu.

W trzyosobowej spółce cywilnej wystąpienie jednego wspólnika nie musi oznaczać zakończenia działalności, jeżeli w spółce pozostaje co najmniej dwóch wspólników i wspólnicy chcą kontynuować wspólne przedsięwzięcie. Pozostali wspólnicy powinni zadbać o aktualizację danych spółki wobec urzędów, banku, kontrahentów i ewentualnych pracowników.

CEIDG po wyjściu ze spółki cywilnej

Wspólnik spółki cywilnej jest przedsiębiorcą wpisanym do CEIDG. Dlatego po wystąpieniu ze spółki powinien złożyć odpowiedni wniosek w CEIDG. Rodzaj wniosku zależy od tego, czy po wyjściu ze spółki nadal prowadzi działalność gospodarczą.

• Jeżeli wspólnik prowadził działalność wyłącznie w formie tej spółki cywilnej - zasadniczo powinien złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG.
• Jeżeli wspólnik prowadzi dalej inną działalność - powinien zaktualizować wpis w CEIDG i usunąć z niego informację o uczestnictwie w tej spółce cywilnej.
• Jeżeli występuje tylko z jednej spółki, ale pozostaje wspólnikiem innej spółki cywilnej - powinien odpowiednio zaktualizować dane dotyczące spółek cywilnych przy swoim wpisie.

Aktualizacji danych w CEIDG co do zasady dokonuje się w terminie 7 dni od dnia zmiany danych. Wniosek można złożyć elektronicznie albo w urzędzie gminy. Warto zachować potwierdzenie złożenia wniosku, ponieważ może być potrzebne przy wyjaśnianiu spraw w ZUS, urzędzie skarbowym, banku lub wobec kontrahentów.

ZUS po wystąpieniu ze spółki

Wspólnik spółki cywilnej opłaca składki jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Jeżeli po wyjściu ze spółki nie ma już żadnej działalności gospodarczej, trzeba dopilnować wyrejestrowania z ubezpieczeń oraz - w razie potrzeby - wyrejestrowania jako płatnik składek.

W praktyce część informacji jest przekazywana z CEIDG do ZUS, ale nie warto zakładać, że wszystkie rozliczenia zakończą się automatycznie i bez błędów. Bezpiecznie jest sprawdzić na PUE ZUS, czy ubezpieczenia zostały zamknięte z prawidłową datą oraz czy nie powstały zaległości albo nadpłaty.

Jeżeli były wspólnik nie ma innego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego, powinien ustalić, czy może zostać zgłoszony do ubezpieczenia przez członka rodziny, podjąć ubezpieczenie z innego tytułu albo rozważyć dobrowolne ubezpieczenie zdrowotne w NFZ. To ważne, bo samo wystąpienie ze spółki nie zapewnia dalszej ochrony ubezpieczeniowej.

Urzędy, VAT, NIP i REGON spółki

Jeżeli spółka cywilna działa dalej, to zwykle pozostałe obowiązki aktualizacyjne dotyczą samej spółki oraz wspólników, którzy w niej pozostają. Należy ustalić z księgowym, czy trzeba zaktualizować dane identyfikacyjne spółki, dane dla urzędu skarbowego, dane statystyczne, zgłoszenie VAT-R, rachunek bankowy, pełnomocnictwa, umowy z kontrahentami oraz dokumentację pracowniczą.

W zakresie VAT trzeba odróżnić sytuację spółki cywilnej od sytuacji występującego wspólnika. Jeżeli podatnikiem VAT jest spółka cywilna i spółka nadal prowadzi działalność, samo wyjście jednego wspólnika nie oznacza automatycznie likwidacji rozliczeń VAT spółki. Jeżeli natomiast wspólnik prowadził także własną, odrębną działalność jako podatnik VAT, powinien rozliczyć ją niezależnie.

Występujący wspólnik powinien też sprawdzić, czy był upoważniony do rachunku bankowego, podpisywania deklaracji, kontaktu z biurem rachunkowym, obsługi profili elektronicznych albo reprezentacji spółki wobec kontrahentów. Takie upoważnienia warto odwołać albo uporządkować na piśmie, aby po odejściu nie odpowiadać faktycznie za czynności, których były wspólnik już nie wykonuje.

Rozliczenie majątkowe ze spółką

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej wymaga rozliczenia jego udziału. Zasady rozliczenia mogą wynikać z umowy spółki, porozumienia wspólników albo przepisów Kodeksu cywilnego. Co do zasady należy rozliczyć wkład, udział w majątku spółki oraz zyski i straty przypadające na występującego wspólnika.

Warto przygotować zestawienie majątku, należności, zobowiązań, środków na rachunkach, towarów, wyposażenia, środków trwałych i rozliczeń z kontrahentami na dzień wystąpienia. Jeżeli między wspólnikami istnieje spór co do wartości udziału, pomocna może być wycena księgowa albo wycena rzeczoznawcy, zwłaszcza gdy spółka posiada wartościowy majątek, samochody, maszyny, lokal, znaki towarowe albo istotne kontrakty.

Rozliczenie powinno być udokumentowane. Najlepiej sporządzić pisemne porozumienie, w którym strony wskazują kwoty należne występującemu wspólnikowi, terminy płatności, sposób wydania ewentualnych składników majątku oraz zasady rozliczenia przyszłych należności albo zobowiązań dotyczących okresu sprzed wystąpienia.

Skutki podatkowe w PIT

Zwrot wkładu wniesionego do spółki cywilnej nie powinien być automatycznie traktowany tak samo jak zysk. Trzeba jednak ustalić, co dokładnie otrzymuje występujący wspólnik: pieniądze, rzeczy, prawa, spłatę udziału w majątku, zwrot wkładu czy zaległy zysk.

W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych przewidziano szczególne zasady dla środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną. Przychodu nie ustala się po prostu od całej otrzymanej kwoty. Uwzględnia się między innymi wcześniej opodatkowane dochody wspólnika, dokonane wypłaty oraz wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce.

Niepieniężne składniki majątku otrzymane przy wystąpieniu ze spółki cywilnej mogą być opodatkowane dopiero przy ich późniejszym odpłatnym zbyciu. Istotne znaczenie ma tu zasada 6 lat, liczonych od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wystąpienia ze spółki. Jeżeli składnik zostanie zbyty przed upływem tego okresu i zbycie nastąpi w związku z działalnością gospodarczą, może powstać przychód podatkowy.

Ze względu na szczegółowe zasady obliczenia przychodu i kosztów warto przekazać księgowemu umowę spółki, aneksy, historię wkładów, rozliczenia zysków, ewidencję środków trwałych oraz porozumienie o wystąpieniu. Bez tych danych łatwo zawyżyć albo zaniżyć podatek.

Odpowiedzialność za długi po wyjściu ze spółki

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta obejmuje majątek osobisty wspólników. Wystąpienie ze spółki nie powoduje automatycznego zwolnienia z odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały w okresie uczestnictwa w spółce.

Były wspólnik co do zasady nie powinien odpowiadać za zobowiązania powstałe już po jego skutecznym wystąpieniu ze spółki. Może jednak odpowiadać za wcześniejsze długi, nawet jeżeli wierzyciel zgłosi się dopiero po kilku miesiącach albo latach. Dotyczy to także zobowiązań podatkowych na zasadach określonych w Ordynacji podatkowej.

W porozumieniu wspólników można przewidzieć, że określone długi przejmą pozostali wspólnicy albo że spółka zwróci byłemu wspólnikowi kwoty zapłacone wierzycielom. Takie ustalenia działają jednak przede wszystkim między wspólnikami. Nie zawsze ograniczą roszczenia wierzyciela, który nie był stroną porozumienia.

Lista praktycznych czynności po wystąpieniu

• sporządzić wypowiedzenie, porozumienie albo aneks do umowy spółki;
• ustalić dzień wystąpienia i rozliczenie udziału kapitałowego;
• złożyć wniosek o aktualizację albo wykreślenie wpisu w CEIDG;
• sprawdzić wyrejestrowanie z ZUS i rozliczenie składek;
• ustalić z księgowym skutki w PIT oraz ewentualne rozliczenia VAT;
• odebrać albo zwrócić dokumenty, sprzęt, pieczątki, karty płatnicze i dostępy elektroniczne;
• zaktualizować upoważnienia w banku, biurze rachunkowym i systemach urzędowych;
• uzgodnić z pozostałymi wspólnikami informację dla kontrahentów;
• zachować potwierdzenia zgłoszeń i dokumenty rozliczeniowe.

FAQ

Czy po wyjściu ze spółki cywilnej muszę zamknąć działalność w CEIDG?

Nie zawsze. Jeżeli kończysz całą działalność gospodarczą, składasz wniosek o wykreślenie z CEIDG. Jeżeli nadal prowadzisz inną działalność, aktualizujesz wpis i usuwasz informację o uczestnictwie w tej spółce cywilnej.

Czy ZUS wyrejestruje mnie automatycznie po zgłoszeniu w CEIDG?

Część danych jest przekazywana z CEIDG do ZUS, ale warto sprawdzić konto w ZUS i potwierdzić prawidłową datę wyrejestrowania. Błędy w dacie mogą wpływać na składki, ubezpieczenie zdrowotne i zaległości.

Czy spółka cywilna musi zakończyć działalność po odejściu jednego z trzech wspólników?

Nie, jeżeli w spółce pozostaje co najmniej dwóch wspólników i chcą oni kontynuować działalność. Trzeba jednak uporządkować umowę spółki, rozliczenia, zgłoszenia i reprezentację.

Czy pieniądze otrzymane przy wystąpieniu ze spółki są opodatkowane?

Mogą być opodatkowane, ale nie zawsze od całej otrzymanej kwoty. Znaczenie mają wartość wkładu, wcześniej opodatkowane zyski, dokonane wypłaty i sposób rozliczenia udziału. Dlatego rozliczenie powinien sprawdzić księgowy albo doradca podatkowy.

Czy były wspólnik odpowiada za długi spółki?

Tak, może odpowiadać za zobowiązania powstałe w czasie, gdy był wspólnikiem. Co do zasady nie odpowiada za nowe zobowiązania powstałe po skutecznym wystąpieniu, ale data powstania długu może wymagać dokładnej analizy dokumentów.

Czy trzeba informować kontrahentów o wystąpieniu wspólnika?

Przepisy nie zawsze nakładają jeden formalny obowiązek wobec każdego kontrahenta, ale w praktyce warto to zrobić. Pozwala to uniknąć podpisywania umów przez nieuprawnioną osobę, nieporozumień przy płatnościach i sporów o odpowiedzialność.

Podsumowanie

Wyjście wspólnika ze spółki cywilnej wymaga uporządkowania dokumentów spółki, wpisu w CEIDG, rozliczeń z ZUS, podatków i odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania. Najbezpieczniej zacząć od pisemnego ustalenia daty wystąpienia i zasad rozliczenia, a następnie dopilnować zgłoszeń i potwierdzeń w urzędach.

Jeżeli spółka posiada majątek, kredyty, leasingi, pracowników, zaległości podatkowe albo sporne rozliczenia między wspólnikami, nie warto ograniczać się do samego formularza CEIDG. W takich sytuacjach kluczowe jest dobre porozumienie ze wspólnikami i analiza skutków podatkowych przed wypłatą środków.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności przepisy o spółce cywilnej i odpowiedzialności wspólników.
2. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności przepisy dotyczące wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną.
3. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, w szczególności przepisy o odpowiedzialności wspólników i byłych wspólników spółki cywilnej.
4. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy.
5. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.