Dziedziczenie udziałów w spółkach a SD-Z2

Co właściwie dziedziczy spadkobierca wspólnika?

Przy spadku po wspólniku trzeba najpierw ustalić, jakie prawo rzeczywiście weszło do spadku. W języku potocznym mówi się często o dziedziczeniu udziałów w spółce, ale skutki prawne zależą od rodzaju spółki, umowy spółki oraz przepisów właściwych dla danej formy działalności.

W spółce jawnej i komandytowej chodzi co do zasady o ogół praw i obowiązków wspólnika albo o wynikające z niego roszczenia rozliczeniowe. W spółce cywilnej sytuacja jest inna, ponieważ spółka cywilna nie jest spółką handlową, a prawa wspólnika wynikają z umowy spółki cywilnej oraz ze wspólności łącznej majątku wspólników.

Dlatego przed wypełnieniem SD-Z2 warto sprawdzić umowę spółki i dokumenty spadkowe. Jeżeli zmarły wspólnik był uprawniony do określonego udziału kapitałowego, rozliczenia ze spółką albo kontynuacji uczestnictwa przez spadkobierców, należy opisać w formularzu właśnie to nabyte prawo. Jeżeli zmarły był wspólnikiem spółki kapitałowej, przed rozliczeniem SD-Z2 warto też ustalić, jak formalnie funkcjonują spadkobiercy udziałów w spółce z o.o. i jakie działania powinien podjąć zarząd.

Czy dziedziczone prawa w spółkach podlegają podatkowi?

Nabycie w drodze spadku praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski podlega ustawie o podatku od spadków i darowizn. Dotyczy to także praw związanych z uczestnictwem w spółce, jeżeli mają wartość majątkową i zostały nabyte przez osobę fizyczną tytułem dziedziczenia.

W przypadku spadku po ojcu spadkobierca należy do tzw. grupy zerowej, czyli najbliższej rodziny. Zwolnienie z podatku jest możliwe, ale nie działa automatycznie w każdym przypadku. Co do zasady trzeba zgłosić nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych na formularzu SD-Z2 w terminie 6 miesięcy.

Przy dziedziczeniu termin ten liczy się zasadniczo od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego. Jeżeli termin zostanie przekroczony, zwolnienie może zostać utracone, chyba że zastosowanie znajdzie szczególny wyjątek przewidziany w ustawie.

Zobacz również: jak wpisać udział w formularzu SD-Z2

Co wpisać w SD-Z2 przy udziałach w spółkach?

Dziedziczone prawa należy wykazać w części G formularza SD-Z2, czyli w części dotyczącej rzeczy i praw majątkowych według stanu z dnia nabycia. Nie trzeba rozpisywać każdego składnika majątku spółki, ponieważ przedmiotem nabycia nie są pojedyncze towary, środki trwałe czy należności spółki, lecz prawo majątkowe związane z uczestnictwem zmarłego w spółce albo roszczenie o rozliczenie tego prawa.

Praktycznie warto wpisać osobno każdą spółkę, na przykład:

• prawa majątkowe po zmarłym wspólniku w spółce cywilnej wraz z oznaczeniem spółki,
• ogół praw i obowiązków albo udział kapitałowy w spółce jawnej,
• ogół praw i obowiązków, udział kapitałowy albo roszczenie rozliczeniowe w spółce komandytowej.

Opis powinien być na tyle konkretny, aby urząd skarbowy mógł zidentyfikować prawo. Warto podać nazwę spółki, jej formę prawną, NIP albo KRS, jeżeli spółka je posiada, oraz zakres nabycia, na przykład procentowy udział albo informację, że spadkobierca nabył określoną część praw po zmarłym.

Jak ustalić wartość praw do wpisania w formularzu?

W SD-Z2 należy podać wartość nabytych praw. Nawet jeśli spadkobierca korzysta ze zwolnienia dla najbliższej rodziny, wartość nie powinna być przypadkowa ani symboliczna. Ustawa przewiduje, że podstawą opodatkowania jest czysta wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych, czyli wartość po potrąceniu długów i ciężarów, ustalana według stanu z dnia nabycia i cen z dnia powstania obowiązku podatkowego.

W praktyce przy prawach w spółkach bierze się pod uwagę przede wszystkim dokumenty finansowe spółki. Pomocne mogą być bilans, zestawienie aktywów i zobowiązań, księgi rachunkowe, podatkowa księga przychodów i rozchodów, umowa spółki, uchwały wspólników, wyliczenie udziału kapitałowego albo wycena sporządzona przez specjalistę.

Najczęściej punktem wyjścia jest wartość aktywów przypadających na zmarłego wspólnika pomniejszona o zobowiązania, z uwzględnieniem zasad rozliczeń wynikających z umowy spółki. Nie zawsze jednak prosty procent od majątku spółki będzie wystarczający, zwłaszcza gdy spółka ma istotne zobowiązania, sporne należności, wartości niematerialne albo szczególne postanowienia umowne.

Organ podatkowy może wezwać do wyjaśnienia wartości, jeżeli uzna ją za zaniżoną albo niewiarygodną. Dlatego warto zachować dokumenty, z których wynika sposób obliczenia kwoty wpisanej do SD-Z2.

Czego nie trzeba wyszczególniać w SD-Z2?

Co do zasady nie trzeba wymieniać osobno maszyn, samochodów, wyposażenia, zapasów, środków pieniężnych czy należności należących do spółki. Takie składniki mogą mieć znaczenie dla wyceny, ale nie są zwykle samodzielnym przedmiotem zgłoszenia przez spadkobiercę wspólnika.

W formularzu należy skupić się na prawie nabytym przez spadkobiercę. Jeżeli po zmarłym nabyto prawa w trzech różnych spółkach, najlepiej wpisać trzy odrębne pozycje. Przy każdej z nich należy podać opis prawa i jego wartość.

Co zrobić, gdy wartość praw nie jest jeszcze ostatecznie znana?

Jeżeli w chwili składania SD-Z2 nie ma pełnego rozliczenia spółki albo ostatecznej wyceny udziału, w zgłoszeniu warto opisać prawo możliwie konkretnie i wskazać wartość według najlepszej dostępnej wiedzy. Późniejsze dokumenty, rozliczenie ze wspólnikami albo wycena mogą uzasadniać uzupełnienie stanowiska wobec urzędu.

Nie należy jednak mieszać zwykłej korekty wartości z sytuacją, w której po latach ujawnia się zupełnie nowy składnik spadku. Taki wariant lepiej porównać z zasadami opisanymi przy pominiętym składniku spadku w SD-Z2.

FAQ

Czy w SD-Z2 wpisuje się udział procentowy czy kwotę?

Najlepiej wpisać oba elementy, jeżeli są znane. Opis powinien wskazywać, jaki zakres praw został nabyty, a formularz wymaga również podania wartości tego prawa.

Czy trzeba dołączać wycenę udziałów do SD-Z2?

Co do zasady do SD-Z2 nie dołącza się pełnej wyceny, ale warto mieć dokumenty potwierdzające sposób ustalenia wartości. Urząd skarbowy może poprosić o wyjaśnienia lub dokumenty, gdy wartość wzbudzi wątpliwości.

Czy spadkobierca zawsze dziedziczy ogół praw i obowiązków w spółce?

Nie zawsze. W spółkach osobowych i spółce cywilnej duże znaczenie ma treść umowy spółki oraz przepisy regulujące daną formę działalności. Czasem spadkobierca wstępuje do spółki, a czasem nabywa przede wszystkim roszczenie o rozliczenie wartości udziału.

Czy zwolnienie dla dziecka po ojcu ma limit kwotowy?

Jeżeli spełnione są warunki zwolnienia dla najbliższej rodziny, zwolnienie obejmuje nabycie bez limitu kwotowego. Kluczowe jest jednak zachowanie terminu i prawidłowe zgłoszenie nabycia, chyba że ustawa przewiduje w danej sytuacji brak obowiązku zgłoszenia.

Czy można złożyć korektę SD-Z2?

Jeżeli po złożeniu zgłoszenia okaże się, że opis prawa albo jego wartość wymagają poprawienia, warto rozważyć złożenie korekty lub pisemnych wyjaśnień. Najlepiej zrobić to niezwłocznie po ustaleniu prawidłowych danych.

Podsumowanie

Dziedziczone prawa w spółce cywilnej, jawnej i komandytowej należy w SD-Z2 wykazać jako prawa majątkowe. W formularzu warto opisać każdą spółkę osobno, wskazać zakres nabycia oraz podać rzetelnie ustaloną wartość. Nie ma potrzeby szczegółowego wymieniania składników majątku spółki, ale dokumenty finansowe spółki są ważne dla wyceny.

W sprawach po najbliższej rodzinie, w tym po ojcu, najważniejsze jest zachowanie 6-miesięcznego terminu zgłoszenia. Jeżeli umowa spółki przewiduje szczególne zasady kontynuacji działalności lub rozliczenia spadkobierców, treść SD-Z2 powinna odpowiadać rzeczywiście nabytemu prawu.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn - Dz.U. 1983 nr 45 poz. 207

2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

3. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny