Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z prawem podatkowym?
Opisz swój problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej i podział jej majątku

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2021-10-21

Jestem wspólnikiem 2-osobowej spółce cywilnej. Drugi wspólnik 30 grudnia zawiadomił mnie o swoim wystąpieniu ze spółki. Nadmienię, że według umowy spółki rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W umowie jest również mowa o wystąpieniu wspólnika, gdzie czytamy o terminie wystąpienia ze spółki i jest to okres 6 miesięcy przed końcem okresu obrachunkowego lub w każdej chwili, ale za zgodą drugiego wspólnika. Natomiast w § 14 umowy czytamy, że „(…) Jeżeli likwidacja spółki następuje na skutek pozostania w niej tylko jednego wspólnika – decyduje on o sposobie likwidowania majątku spółki”. Zatem jeżeli wyrażę zgodę na rozwiązanie spółki, czy ten zapis gwarantuje mi prowadzenie likwidacji spółki i podziału jej majątku (udziały wspólników po 50%)? Obecnie spółka posiada magazyn z towarem o wartości kilkudziesięciu tysięcy złotych, który można podzielić, ponadto samochód dostawczy oraz wyposażenie biura.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej i podział jej majątku

Zasady likwidacji 2-osobowej spółki cywilnej

Oczywiście złożone wypowiedzenie bez Pana zgodny doprowadzi do rozwiązania spółki dopiero w kolejnym roku, czyli na koniec 2021 r.* Jeżeli zaś chodzi o § 14 umowy, to dotyczy on sposobu, w jaki należy zakończyć działalność wspólników, a nie konkretnego podziału składników majątku.

W nauce prawa podkreśla się, że „przepisy o spółce cywilnej nie określają szczególnych zasad przeprowadzenia likwidacji, jednakże na zasadzie analogii do przepisów o likwidacji spółek handlowych przyjąć należy, że wspólnicy powinni prowadzić czynności likwidacyjne, obejmujące zakończenie bieżących interesów, spłatę zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz spieniężenie wspólnego majątku. Czynności tych mogą dokonywać samodzielnie wspólnicy spółki cywilnej, dopuszczalne jest jednak również powierzenie tych czynności jedynie niektórym wspólnikom albo osobom trzecim, w szczególności wspólnicy mogą ustanowić likwidatorów. Niezbędne jest jednak udzielenie im wówczas pełnomocnictw, aby możliwe było dokonywanie czynności likwidacyjnych w imieniu wspólników. W sprawach spornych zastosowanie znaleźć może przepis art. 203 Kodeksu cywilnego (K.c.), zgodnie z którym każdy ze współwłaścicieli może wystąpić do sądu o wyznaczenie zarządcy, jeżeli nie można uzyskać zgody większości współwłaścicieli w istotnych sprawach dotyczących zwykłego zarządu albo jeżeli większość współwłaścicieli narusza zasady prawidłowego zarządu lub krzywdzi mniejszość”(tak np. Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna).

Zatem w opisanej sprawie jest możliwe takie rozwiązanie, jak w załączonej umowie spółki, ale i tak konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa (czyli zgoda drugiego ze wspólników). Jeżeli, pomimo zapisu umowy, wspólnik nie zgodzi się na sposób zakończenia działalności, nie będzie można tego skutecznie przeprowadzić. Oczywiście towar Pan samodzielnie sprzeda, ale samochodu już nie, bo kupujący będzie musiał mieć zgodę obu współwłaścicieli, a bez niej o potencjalnych nabywcę będzie bardzo trudno.

Majątek spółki cywilnej po jej rozwiązaniu

Z chwilą rozwiązania spółki (tak naprawdę, bo wypowiedzenie umowy wiązać się będzie z rozwiązaniem spółki, skoro jest 2 wspólników) współwłasność łączna majątku spółki przekształci się we współwłasność w częściach ułamkowych. Tą mogą wspólnicy znieść albo zgodnie albo w drodze procesu sądowego. Kwestie te reguluje Kodeksu cywilny w poniżej cytowanym artykule:

Art. 875. § 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.”

Reasumując: zapisy umowy spółki mogą okazać się niewystarczające do ochrony Pana interesów. Jeżeli mogę coś zasugerować, to można rozważyć zgodę na rozwiązanie spółki wcześniej, ale jednocześnie porozumieć się co do sposobu podziału samochodu, wyposażenia i towarów w odrębnym porozumieniu – na piśmie, tak aby uzyskał Pan satysfakcjonujące dla Pana rozwiązanie. Reguły z art. 875 K.c. mogą zostać w tym porozumieniu zmienione.

* Opis sprawy ze stycznia 2021 r.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z prawem podatkowym?
Opisz swój problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie » Szukamy prawnika »