Umowa inwestycyjna a podatek od czynności cywilnoprawnych

Charakter umowy inwestycyjnej

Umowa inwestycyjna jest tzw. umową nienazwaną. Oznacza to, że nie znajdziemy dla niej szczegółowych regulacji w Kodeksie cywilnym. Jej celem jest określenie zasad współpracy stron przy realizacji przedsięwzięcia gospodarczego. Umowy inwestycyjne mogą obejmować różne działania – np. sprzedaż udziałów, przystąpienie nowych wspólników do spółki, wniesienie wkładów pieniężnych lub ich kombinację.

Skutki podatkowe umów inwestycyjnych

W praktyce tego rodzaju umowy często wywołują nie tylko skutki prawne, ale także skutki podatkowe. W szczególności, jeśli umowa prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego czy objęcia udziałów, może to wiązać się z PCC.

W analizowanym przypadku przyjęto, że inwestor wnosi wkład pieniężny, lecz nie obejmuje udziałów w kapitale zakładowym. W takim ujęciu relacja ta ma cechy tzw. spółki cichej.

Spółka cicha w świetle prawa

Spółka cicha jest formą umowy nienazwanej, której dopuszczalność wynika z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Polega ona na tym, że wspólnik cichy wnosi wkład rzeczowy, finansowy lub pracę na rzecz wspólnika jawnego, a w zamian uczestniczy w zyskach z jego działalności. Wspólnik cichy nie ujawnia się na zewnątrz, nie ma praw do majątku spółki i nie odpowiada za jej zobowiązania wobec wierzycieli.

Zakres opodatkowania PCC

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi PCC podlegają jedynie czynności wymienione w tym przepisie, m.in. umowy sprzedaży, pożyczki, darowizny, ustanowienie hipoteki czy umowy spółki. Jest to katalog zamknięty, co oznacza, że inne czynności nie podlegają temu podatkowi.

Umowa spółki cichej nie została wymieniona w tym katalogu, ponieważ nie jest ani pożyczką, ani umową spółki cywilnej czy kapitałowej. Oznacza to, że zawarcie takiej umowy nie wywołuje obowiązku zapłaty PCC.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959