Likwidacja spółki z o.o. z zaległościami wobec ZUS i urzędu skarbowego

Czy zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego blokują likwidację spółki

Co do zasady nie blokują samego otwarcia likwidacji. Spółka może wejść w fazę likwidacji także wtedy, gdy ma nieuregulowane zobowiązania. Nie oznacza to jednak, że likwidacja stanowi prosty sposób na zakończenie problemów finansowych spółki. Jeżeli spółka ma długi, likwidator powinien je ująć i rozliczyć w prawidłowy sposób. Dodatkowo likwidatorzy muszą ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. Dopiero po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli możliwe jest dalsze zamykanie spółki.

Trzeba też pamiętać, że jeżeli spółka jest niewypłacalna, sama likwidacja może nie wystarczyć. Prawo upadłościowe stanowi, że dłużnik powinien zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. W przypadku osoby prawnej obowiązek ten obciąża osoby uprawnione do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. Oznacza to, że przy większych zaległościach wobec ZUS i urzędu skarbowego należy najpierw ocenić, czy spółka nie jest już niewypłacalna w rozumieniu prawa upadłościowego.

Jak przebiega likwidacja spółki z długami publicznoprawnymi

Otwarcie likwidacji i zgłoszenie zmian

Pierwszym krokiem jest uchwała o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, chyba że przyczyna rozwiązania wynika z umowy spółki albo z orzeczenia sądu. Następnie likwidatorzy muszą zgłosić wejście spółki w fazę likwidacji do KRS. Na tym etapie nie znika obowiązek prowadzenia spraw spółki w takim zakresie, w jakim jest to potrzebne do zakończenia jej działalności.

Rozliczenie ZUS i urzędu skarbowego

Jeżeli spółka zatrudnia pracowników albo zgłaszała członków rodzin do ubezpieczenia, trzeba ich odpowiednio wyrejestrować w ciągu 7 dni od ustania obowiązku ubezpieczeń. ZUS wskazuje też, że po otrzymaniu danych z KRS i urzędu skarbowego sam wyrejestruje konto spółki jako płatnika składek. To jednak nie oznacza umorzenia zaległości. Jeżeli istnieją nieopłacone składki albo podatki, pozostają one zobowiązaniami spółki i muszą zostać uwzględnione w toku likwidacji.

Co jeśli spółka nie ma środków na spłatę ZUS i podatków

To najtrudniejsza sytuacja. Jeżeli spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzycieli, a stan ten odpowiada niewypłacalności, trzeba rozważyć złożenie wniosku o upadłość. Samo pozostawienie spółki z długami i oczekiwanie na wykreślenie z rejestru nie jest prawidłowym rozwiązaniem. Co więcej, przepisy prawa upadłościowego przewidują odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie. Likwidacja spółki z o.o. w takiej sytuacji wymaga więc wcześniejszej oceny, czy spółka może jeszcze regulować zobowiązania w zwykłym trybie, czy też konieczne jest zastosowanie przepisów prawa upadłościowego.

Podsumowanie

Likwidacja spółki z o.o. z zaległościami wobec ZUS i urzędu skarbowego jest możliwa, ale wymaga znacznie większej ostrożności niż zamknięcie podmiotu bez długów. Same zaległości nie przekreślają otwarcia likwidacji, lecz muszą zostać ujęte jako zobowiązania spółki, a przy niewypłacalności konieczna może być ocena obowiązków wynikających z prawa upadłościowego. Likwidacja spółki z o.o. powinna być poprzedzona ustaleniem, czy spółka ma środki na przeprowadzenie całego procesu i spłatę zobowiązań, czy też sytuacja wymaga innego trybu zakończenia działalności. W takim zakresie wsparciem może być przykładowo Radca Prawny Błażej Sarzalski. Kluczowe znaczenie ma tu prawidłowe uporządkowanie obowiązków wobec wierzycieli, ZUS, urzędu skarbowego i samego rejestru.