Nieodebrana maszyna i zwrot ceny od producenta

Czy doszło do zawarcia umowy bez podpisu?

Tak, jest to możliwe. W obrocie gospodarczym umowa sprzedaży nie zawsze musi mieć formę jednego podpisanego dokumentu. Jeżeli strony uzgodniły przedmiot sprzedaży, cenę, producent wystawił fakturę, a kupujący zapłacił, to takie zachowanie może potwierdzać zawarcie umowy.

W praktyce znaczenie będą miały wszystkie dowody: korespondencja e-mail, oferta, zamówienie, faktura, potwierdzenie przelewu, ustalenia dotyczące parametrów maszyny, terminu odbioru oraz informacje o tym, czy maszyna została wyprodukowana specjalnie dla kupującego.

Jeżeli maszyna jest rzeczą oznaczoną indywidualnie albo została wykonana pod konkretne zamówienie, sytuacja może być trudniejsza niż przy standardowym towarze magazynowym. Producent może twierdzić, że poniósł koszty, zarezerwował urządzenie, utrzymywał je w magazynie albo utracił możliwość sprzedaży innemu klientowi.

Rezygnacja z odbioru a odstąpienie od umowy

Trzeba odróżnić zwykłą rezygnację kupującego od skutecznego odstąpienia od umowy. Sama zmiana planów biznesowych, brak miejsca do produkcji albo rezygnacja z działalności nie zawsze daje prawo do jednostronnego żądania zwrotu całej ceny.

Kupujący może rozważać kilka rozwiązań:

• porozumienie stron - zwykle najlepsze i najszybsze rozwiązanie, bo pozwala ustalić zwrot ceny, termin płatności, koszty magazynowania oraz sposób wystawienia korekty faktury;
• odstąpienie od umowy - możliwe przede wszystkim wtedy, gdy istnieje podstawa umowna albo ustawowa, np. sprzedawca nie wydał rzeczy mimo obowiązku i wezwania, a opóźnienie obciąża sprzedawcę;
• negocjowane rozliczenie częściowe - przydatne, gdy producent chce potrącić koszty wykonania, przechowania, przygotowania maszyny do wydania albo utratę wartości;
• droga sądowa - zasadna dopiero wtedy, gdy nie da się osiągnąć porozumienia i istnieją argumenty prawne do żądania zwrotu pieniędzy.

Można też rozważyć powołanie się na nadzwyczajną zmianę stosunków, o której mowa w art. 357¹ k.c., ale w praktyce jest to trudna ścieżka. Co do zasady wymaga postępowania sądowego i wykazania, że spełnienie świadczenia wiązałoby się z nadmiernymi trudnościami albo groziło rażącą stratą, której strony nie przewidywały przy zawieraniu umowy.

Co powinno znaleźć się w porozumieniu?

Jeżeli producent zgadza się zakończyć sprawę polubownie, warto sporządzić krótkie, ale precyzyjne porozumienie. Nie powinno ograniczać się do ogólnego stwierdzenia, że kupujący rezygnuje z maszyny.

W porozumieniu warto ująć w szczególności:

• dane stron oraz oznaczenie faktury, zamówienia i maszyny,
• potwierdzenie, że maszyna nie została wydana kupującemu,
• ustalenie, czy umowa zostaje rozwiązana w całości, czy tylko w części,
• kwotę zwrotu oraz termin i rachunek bankowy do zwrotu,
• informację, czy producent potrąca jakiekolwiek koszty, np. magazynowania, przygotowania urządzenia albo demontażu,
• zobowiązanie producenta do wystawienia odpowiedniej faktury korygującej, jeżeli korekta jest zgodna z rozliczeniem stron,
• oświadczenie, że po wykonaniu porozumienia strony nie będą miały dalszych roszczeń, o ile jest to rzeczywiście ich wolą.

Jeżeli kupującym była spółka albo działalność zarejestrowana za granicą, trzeba dodatkowo dopilnować prawidłowej reprezentacji. Osoba podpisująca porozumienie powinna mieć umocowanie do działania w imieniu tego podmiotu.

Faktura korygująca, anulowanie faktury i VAT

Najczęściej po rozwiązaniu umowy producent powinien wystawić fakturę korygującą. Jeżeli strony uzgodnią pełny zwrot ceny i brak jakiegokolwiek wynagrodzenia dla producenta, korekta może sprowadzać wartość sprzedaży do zera. Jeżeli producent zatrzymuje część kwoty, korekta powinna odpowiadać rzeczywistemu rozliczeniu.

Nie należy automatycznie zakładać, że fakturę można po prostu anulować. Anulowanie faktury jest w praktyce dopuszczane wyjątkowo, przede wszystkim gdy faktura nie dokumentuje rzeczywistej transakcji i nie weszła do obrotu prawnego. Jeżeli faktura została doręczona kupującemu, opłacona i ujęta w rozliczeniach, właściwym dokumentem będzie zazwyczaj faktura korygująca.

W transakcji z podmiotem zagranicznym istotne jest także to, czy towar faktycznie opuścił Polskę. Jeżeli maszyna przez cały czas pozostawała u producenta w Polsce, nie można bez dalszej analizy przyjmować, że doszło do wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów albo eksportu korzystającego ze stawki 0%. Księgowość producenta powinna zweryfikować rejestry VAT, JPK, dokumentację dostawy oraz ewentualne wcześniejsze deklaracje.

Po stronie kupującego również mogą powstać obowiązki księgowe, zwłaszcza jeśli faktura została ujęta w kosztach, ewidencji środków trwałych, rozliczeniu VAT albo dokumentacji podatkowej w państwie siedziby firmy. W takim przypadku nie wystarczy samo otrzymanie przelewu zwrotnego; potrzebny jest dokument księgowy zgodny z uzgodnieniami stron.

Co zrobić, gdy producent nie chce zwrócić pieniędzy?

Jeżeli producent odmawia porozumienia, pierwszym krokiem powinno być pisemne wezwanie. W wezwaniu należy wskazać podstawę żądania, opisać historię transakcji, określić oczekiwaną kwotę, wyznaczyć termin odpowiedzi i zaproponować podpisanie porozumienia.

Trzeba jednak realistycznie ocenić pozycję procesową. Jeżeli producent przez cały czas był gotów wydać maszynę, a kupujący jej nie odebrał z przyczyn leżących po swojej stronie, żądanie pełnego zwrotu ceny może spotkać się z zarzutem, że umowa została wykonana albo mogła zostać wykonana, a problem wynika z braku odbioru.

Znaczenie może mieć także przedawnienie. W sprawach związanych z działalnością gospodarczą terminy są krótsze niż w typowych sprawach konsumenckich, a moment rozpoczęcia biegu terminu zależy od konkretnego roszczenia i ustaleń stron. Samo wysłanie wezwania do zapłaty zwykle nie wystarcza do przerwania biegu przedawnienia.

Przy sporze międzynarodowym należy dodatkowo sprawdzić, jakie prawo jest właściwe dla umowy i przed jakim sądem można dochodzić roszczeń. Siedziba kupującego za granicą nie wyklucza stosowania prawa polskiego, ale może wpływać na procedurę, koszty i sposób doręczania pism.

Rekomendowana kolejność działań

• Zebrać dokumenty: fakturę, potwierdzenie przelewu, ofertę, zamówienie, korespondencję i ustalenia dotyczące odbioru maszyny.
• Ustalić, czy maszyna została wykonana specjalnie dla kupującego, czy jest to standardowe urządzenie możliwe do sprzedaży innemu klientowi.
• Wystąpić do producenta z propozycją pisemnego porozumienia rozwiązującego umowę.
• Uzgodnić, czy zwrot obejmuje całą cenę, czy zostaną potrącone konkretne i udokumentowane koszty.
• W porozumieniu wpisać termin zwrotu środków oraz obowiązek wystawienia faktury korygującej.
• Przekazać dokumenty księgowości po obu stronach, aby prawidłowo skorygować rozliczenia podatkowe.
• Jeżeli producent odmawia, wysłać formalne wezwanie i ocenić opłacalność dalszego sporu.

FAQ

Czy faktura i przelew wystarczą do uznania, że była umowa?

W wielu przypadkach tak. Faktura i zapłata są silnymi dowodami, ale warto analizować też ofertę, korespondencję, zamówienie i ustalenia dotyczące wydania maszyny. Umowa może być zawarta przez zgodne zachowanie stron.

Czy mogę jednostronnie zrezygnować i żądać całej ceny?

Nie zawsze. Jeżeli producent wykonał swoje obowiązki albo był gotów wydać maszynę, sama rezygnacja z działalności może nie wystarczyć do pełnego zwrotu ceny. Najbezpieczniejsze jest porozumienie stron.

Czy producent musi wystawić fakturę korygującą do zera?

Tylko wtedy, gdy rzeczywiste rozliczenie stron oznacza całkowite cofnięcie sprzedaży i pełny zwrot ceny. Jeżeli producent zatrzymuje część kwoty, korekta powinna odpowiadać uzgodnionemu rozliczeniu.

Czy można anulować fakturę zamiast wystawiać korektę?

Zwykle nie, jeżeli faktura została doręczona, opłacona i ujęta w obrocie. Anulowanie faktury jest rozwiązaniem wyjątkowym. W typowej sytuacji właściwa będzie faktura korygująca.

Czy brak wywozu maszyny za granicę ma znaczenie dla VAT?

Tak. Jeżeli towar nigdy nie opuścił Polski, trzeba szczególnie ostrożnie ocenić wcześniejsze rozliczenie jako WDT albo eksport. Producent powinien zweryfikować dokumentację z księgowością.

Co zrobić, jeśli producent milczy?

Należy wysłać pisemne wezwanie z propozycją porozumienia i terminem odpowiedzi. Jeżeli to nie pomoże, trzeba ocenić roszczenia, przedawnienie, koszty sporu oraz właściwy sąd.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług