Konflikt między wspólnikami w spółce z o.o. - jak go rozwiązać i kiedy można pozbyć się wspólnika?

Dlaczego dochodzi do konfliktów między wspólnikami?

U podstaw większości sporów leży nie sam podział zysków, lecz różne wizje rozwoju spółki. Jeden wspólnik może chcieć inwestować, drugi — wypłacać dywidendy. Często pojawiają się też problemy z zaangażowaniem: jeden partner poświęca spółce całe dnie, a drugi ogranicza się do formalnego udziału. Nieporozumienia pogłębiają się, gdy brak jest jasnych zasad współpracy zapisanych w umowie spółki.

Najczęstsze przyczyny konfliktów to:

• różne cele biznesowe i brak komunikacji,
• nierówny wkład pracy lub kapitału,
• podejmowanie decyzji bez zgody pozostałych wspólników,
• nadużywanie pozycji w zarządzie,
• niejasne rozliczenia finansowe i brak transparentności.

Warto pamiętać, że konflikt między wspólnikami nie zawsze oznacza koniec współpracy. Często jego przyczyną są błędy systemowe, które można rozwiązać, zanim sytuacja wymknie się spod kontroli.

Pierwszy etap: rozwiązać konflikt, zanim przerodzi się w wojnę

Wielu przedsiębiorców reaguje zbyt późno — dopiero wtedy, gdy spór między wspólnikami sparaliżuje działalność spółki. Tymczasem wczesne działanie pozwala uniknąć długotrwałych i kosztownych procesów sądowych.

Najlepszym pierwszym krokiem jest mediacja lub rozmowa prowadzona przy wsparciu prawnika. Wspólnicy mogą:

• doprecyzować obowiązki i zakres decyzji każdego z nich,
• sporządzić aneks do umowy spółki, który reguluje kwestie sporne,
• lub — jeśli to konieczne — wprowadzić zapisy umożliwiające przyszłe wyjście ze spółki w cywilizowany sposób.

Profesjonalna mediacja lub negocjacje pod okiem kancelarii prawnej często pozwalają odbudować komunikację i przywrócić współpracę. W praktyce to właśnie konflikt między wspólnikami staje się impulsem do uporządkowania relacji w firmie i wypracowania nowych zasad.

Kiedy konflikt uniemożliwia dalsze współdziałanie

Zdarzają się jednak sytuacje, w których spór przekracza granice kompromisu. Jeżeli wspólnicy nie mogą podjąć żadnej decyzji, spółka przestaje funkcjonować, a zarząd nie ma możliwości działania — czas rozważyć formalne środki. Wtedy pojawia się pytanie: Jak pozbyć się wspólnika ze spółki z o.o.?

Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka rozwiązań, które można zastosować w zależności od okoliczności:

• dobrowolne zbycie udziałów przez wspólnika,
• przymusowy wykup udziałów,
• wyłączenie wspólnika przez sąd,
• rozwiązanie spółki (gdy konflikt jest nierozwiązywalny).

Każda z tych dróg wymaga przygotowania dokumentacji i oceny ryzyka prawnego.

Dobrowolne wyjście wspólnika – najlepszy scenariusz

Najbardziej eleganckim i bezpiecznym rozwiązaniem jest dobrowolne wyjście wspólnika ze spółki. Może ono nastąpić poprzez:

• sprzedaż udziałów innemu wspólnikowi,
• sprzedaż udziałów osobie trzeciej (jeśli umowa spółki na to pozwala),
• umorzenie udziałów za zgodą wspólnika.

W tym modelu strony mają największy wpływ na warunki rozstania.

Kluczowe jest ustalenie ceny odkupu udziałów oraz określenie terminu i sposobu płatności.

W praktyce kancelarie prawne często przygotowują tzw. porozumienie wspólników o zakończeniu współpracy, które określa wszystkie kwestie finansowe i proceduralne, minimalizując ryzyko sporu po transakcji.

Wyłączenie wspólnika przez sąd – rozwiązanie ostateczne

Jeśli wspólnik paraliżuje funkcjonowanie spółki, łamie postanowienia umowy lub działa na jej szkodę, pozostali wspólnicy mogą wystąpić do sądu o jego wyłączenie. Podstawą prawną jest art. 266 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że wspólnik może zostać wyłączony orzeczeniem sądu, jeżeli jego zachowanie zagraża interesom spółki lub czyni dalsze współdziałanie niemożliwym.

To procedura wymagająca udowodnienia, że problematyczny wspólnik faktycznie doprowadza do destabilizacji. Przykłady to m.in. blokowanie uchwał, uniemożliwianie prowadzenia dokumentacji czy działanie na korzyść konkurencji.

Sąd bada nie tylko same fakty, ale również relacje między wspólnikami i wpływ konfliktu na działalność spółki.

Postępowanie toczy się przed sądem gospodarczym właściwym dla siedziby spółki. W razie pozytywnego orzeczenia, wspólnik zostaje wyłączony, a jego udziały są przejmowane przez spółkę lub pozostałych wspólników, za odpowiednim wynagrodzeniem ustalonym przez biegłego.

Kiedy pozbycie się wspólnika to konieczność

Z perspektywy biznesowej decyzja o wyłączeniu wspólnika bywa trudna, ale niekiedy nieunikniona. Szczególnie wtedy, gdy jego działania prowadzą do strat finansowych, utraty reputacji lub ryzyka prawnego dla zarządu. Przykładem mogą być sytuacje, gdy wspólnik odmawia podpisania dokumentów niezbędnych do złożenia sprawozdania finansowego, blokuje podjęcie uchwał lub działa w sposób, który uniemożliwia wykonywanie obowiązków przez innych członków zarządu.

Działania powinny być jednak prowadzone w sposób zgodny z prawem, by uniknąć zarzutu nadużycia pozycji i ryzyka pozwu o odszkodowanie. Dlatego zawsze warto skorzystać z pomocy kancelarii prawnej specjalizującej się w prawie spółek.

Podsumowanie

Konflikt między wspólnikami to zjawisko naturalne w świecie biznesu — różne osobowości, ambicje i priorytety potrafią zderzyć się nawet w najlepiej prosperującej spółce. Nie każdy spór jednak musi kończyć się rozstaniem. W wielu przypadkach mediacja, renegocjacja zasad współpracy lub zmiana struktury udziałów pozwalają uratować firmę.

Kiedy jednak wspólnik działa na szkodę spółki lub całkowicie uniemożliwia jej funkcjonowanie, konieczne staje się podjęcie zdecydowanych kroków. Wówczas pojawia się pytanie: Jak pozbyć się wspólnika ze spółki z o.o. — i to właśnie prawo spółek daje na nie precyzyjną odpowiedź, przewidując zarówno dobrowolne formy wyjścia, jak i procedury sądowe.

Najważniejsze jest podejmowanie decyzji w sposób spokojny i przemyślany, bez kierowania się emocjami. Spory między wspólnikami mogą poważnie zaburzyć funkcjonowanie spółki, jednak odpowiednio poprowadzony proces — oparty na analizie faktów i przepisów — pozwala uporządkować sytuację i umożliwić firmie dalsze działanie. W takich sprawach pomoc prawnika bywa szczególnie przydatna, bo pozwala spojrzeć na problem z zewnątrz i ocenić dostępne rozwiązania. Odwiedź stronę radcy prawnego Błażeja Sarzalskiego i zapoznaj się z ofertą oraz opublikowanymi materiałami i komentarzami. Mogą one stanowić wartościowe uzupełnienie wiedzy i pomóc w lepszym przygotowaniu do podjęcia kolejnych kroków.