Sprzedaż samochodu spółce przez jej wspólnika

Transakcje ze spółką cywilną

Odpowiadając na zadane pytania, zacznijmy od podstawowej informacji, iż spółka cywilna nie jest osobnym podmiotem prawa, nie ma osobowości prawnej i nie jest osobnym przedsiębiorcą. Nie jest stroną umowy i nie nabywa samodzielnie praw i zobowiązań ani nie nabywa majątku. Zawsze stroną umowy, zgodnie z prawem, są przedsiębiorcy. Oni także osobno są wpisani do rejestru i tylko jest tam informacja o umowie spółki cywilnej między nimi. Operowanie pojęciem „spółki cywilnej” jest więc nieco na wyrost i jest formą bardziej szeroką, codzienną i ogólną.

Kwestie powyższe reguluje podstawowy art. 860 Kodeksu cywilnego:

„Art. 860 [Pojęcie; forma]

§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem”.

Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie, zgodnie z art. 864 Kodeksu cywilnego.

Własność samochodu po sprzedaży spółce

Odpowiadając na pytanie o własność rzeczy wniesionej do spółki, należy wskazać art. 863 Kodeksu cywilnego, który przesądza, iż, w opiniowanej sprawie, właścicielami samochodu będą wspólnicy. Własność stanie się tzw. współwłasnością łączną z konsekwencjami podanymi w tym przepisie. Jej istotę i stronę praktyczną można porównać ze współwłasnością małżeńską, która, z cywilistycznego punktu widzenia, także ma charakter współwłasności łącznej.

„Art. 863 [Współwłasność łączna]

§ 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

§ 3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku”.

Rzeczą taką mogą dysponować wspólnicy tylko łącznie – przenosić dalej własność, obciążać. Każdy z nich nie może dysponować w ww. zakresie swoim udziałem, gdyż w zasadzie go nie ma. Nie jest ta współwłasność podzielna i ułamkowa, tylko łączna.

Wniesienie samochodu do spółki

Kwestię wniesienia rzeczy do spółki cywilnej reguluje art. 862 Kodeksu cywilnego, który stanowi, jak poniżej:

„Art. 862 [Wniesienie rzeczy] Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Powyższy przepis wprost dotyczy sytuacji, gdy w efekcie szeroko rozumianego wniesienia rzeczy do spółki, spółka ta będzie dalej prowadzić działalność gospodarczą przy wykorzystaniu tej rzeczy. O tej sytuacji Pan pisze, podając, iż chce, aby spółka prowadziła wypożyczanie samochodu. Warto także prześledzić zapisu umowy spółki, co do możliwości wnoszenia wkładów niepieniężnych (tzw. aportu). O tym stanowi art. 861 Kodeksu cywilnego.

Art. 861 [Wkład]

§ 1. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.

§ 2. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość”.

Do wniesienia do spółki własności rzeczy oznaczonych co do tożsamości (czyli rzeczy „konkretnej” jak w Pana przypadku) zastosowanie będą miały przepisy art. 155, co oznacza, iż skutek rozporządzający nastąpi przez sam fakt zawarcia umowy. W przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku, konieczne będzie wydanie rzeczy. Formą umowy powinna być zwykła forma pisemna, ale pamiętać należy o zapisach umowy spółki, która może wprowadzić specjalne wymogi.

Zasadniczo może to być umowa wniesienia aportu do spółki cywilnej lub aneks do samej umowy spółki cywilnej, w zależności od jej zapisów.

Wniesienie rzeczy, czyli Pana samochodu, do spółki cywilnej spowoduje, że ruchomość ta stanie się składnikiem majątku spółki, rozumianym jako współwłasność łączna wspólników. A to oznacza, że wszyscy wspólnicy będą mogli tę rzecz amortyzować (nie może tego zrobić sama spółka cywilna, bo nie ona jest podatnikiem PIT, tylko jej wspólnicy) – art. 8 ust.1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

„Art. 8 [Dochody ze wspólnego źródła]

1. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”.

W tym celu wspólnicy ustalą wartość początkową samochodu, od której będą naliczać odpisy amortyzacyjne, przy czym nie może to być więcej, niż wynosi jego wartość rynkowa na dzień wniesienia do spółki (zgodnie z art. 22g ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93